9 de marzo de 2011

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO), anunció hoy la determinación del precio de su oferta por $800 millones de dólares en obligaciones convertibles subordinadas con vencimiento en 2016 con cupón anual de 3.25% (las Obligaciones 2016) y por $600 millones de dólares en obligaciones convertibles subordinadas con vencimiento en 2018 con cupón anual de 3.75% (las Obligaciones 2018 y en conjunto con las Obligaciones 2016, “las Obligaciones”). CEMEX también ofreció por 30 días una opción de sobreasignación a las instituciones financieras que participan como compradores originales de las Obligaciones 2016 por un monto de $177.5 millones de dólares y de $90 millones de dólares por las Obligaciones 2018. (Sujeto a ciertas limitaciones).

Las Obligaciones será convertibles en American Depositary Shares (ADSs) de CEMEX en base a una tasa de conversión inicial de 88.6211 ADSs por cada $1,000 dólares de cada serie de Obligaciones, equivalente a un precio de conversión inicial de aproximadamente $11.28 dólares por ADS, que representa una prima de conversión de aproximadamente 30% sobre el último precio de venta del ADS reportado el 9 de marzo de 2011. La tasa de conversión y el precio de conversión estarán sujetos a ajustes en ciertos eventos, como decreto de dividendos o subdivisión de acciones. CEMEX anticipa que el cierre de la oferta ocurra el, o cerca del 15 de marzo de 2011, sujeto a ciertas condiciones de cierre.

Los intereses de las Obligaciones se pagarán semestralmente en marzo 15 y septiembre 15 de cada año, iniciando el 15 de septiembre de 2011. Las Obligaciones 2016 vencen el 15 de marzo de 2016, a menos de que sean convertidas o amortizadas previamente a esta fecha de acuerdo a los términos establecidos. Las Obligaciones 2018 vencen el 15 de marzo de 2018, a menos de que sean convertidas o amortizadas previamente a esta fecha de acuerdo a los términos establecidos. Las Obligaciones no podrán ser amortizadas por CEMEX antes de la fecha de vencimiento, excepto, sujeto a otras limitaciones, que ocurran modificaciones fiscales con respecto a las Obligaciones. Las Obligaciones serán obligaciones subordinadas de CEMEX y serán subordinadas a la deuda senior actual y futura de CEMEX, y tendrán la misma prelación de pago que las obligaciones convertibles subordinadas con vencimiento en 2015 y tasa de 4.875%.

En conjunto con la emisión de las Obligaciones, CEMEX pretende realizar transacciones de opción de compra de acciones con límite con algunas instituciones financieras. Las transacciones de opción de compra de acciones con límite correspondientes a las Obligaciones 2016 tendrán un precio límite 90% mayor que el precio de cierre de nuestros ADSs al 9 de marzo de 2011, y las transacciones de opción de compra de acciones con límite correspondientes a las Obligaciones 2018 tendrán un precio límite 110% mayor al precio de cierre de nuestros ADSs a la fecha de cierre mencionada. Se anticipa que estas transacciones generalmente reduzcan el costo para CEMEX resultante de la futura conversión de las Obligaciones. CEMEX pretende utilizar 187 millones de dólares de los recursos de la oferta de las Obligaciones para financiar las transacciones de opción de compra de acciones con límite y anticipa utilizar una parte de los recursos netos obtenidos de la venta de Obligaciones adicionales en el caso de que los compradores iniciales ejecuten la opción de sobreasignación, para aumentar proporcionalmente el monto de las transacciones de opción de compra de acciones con límite. Respecto a las coberturas por las transacciones de opción de compra de acciones con límite, los participantes en dichas transacciones o sus afiliados anticipan realizar varias transacciones con derivados respecto a CPOs o ADSs de CEMEX, concurrente e inmediatamente después de la determinación del precio de las Obligaciones. y/o la compra de CPOs o ADSs en transacciones de mercado secundario. Adicionalmente, los participantes o sus afiliados pueden, en diversas ocasiones, después de la determinación del precio de la Obligaciones participar o ejecutar la compra/venta de CPOs o ADSs de CEMEX en transacciones de mercado secundario, después de la determinación del precio de la Obligaciones y antes de su vencimiento. Estas actividades podrían generar el efecto de incrementar o prevenir el descenso de, o tener un efecto negativo en el precio de cotización de nuestros CPO´s y/o ADSs, de manera concurrente con o después de la determinación del precio de las Obligaciones.

CEMEX pretende utilizar los recursos remanentes de la oferta de las Obligaciones para repagar deuda del Acuerdo de Financiamiento, tal y como ha sido enmendado, y Certificados Bursátiles.

Las Obligaciones, las transacciones de opción de compra de acciones con límite, así como los ADS y los Certificados de Participación Ordinaria de CEMEX que componen esos instrumentos, no han sido registrados bajo la Ley de Valores EUA , o bajo ninguna ley bursátil estatal en dicho país. Las notas se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con la regla 144A y fuera de los Estados Unidos de América bajo la Regulación-S, ambas promulgadas bajo la Ley de Valores de EUA. A menos de que sean registradas, las Obligaciones y los instrumentos que se emitan resultantes de la conversión de estas Obligaciones no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos, a menos que exista una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de EUA y las leyes estatales aplicables.

LAS OBLIGACIONES NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE, O SER SUJETAS DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN, EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS OBLIGACIONES PUEDEN SER OFERTADAS EN MÉXICO DE CONFORMIDAD A UNA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS MEXICANOS. UNA VEZ EMITIDAS LAS OBLIGACIONES, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES, INCLUYENDO LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES Y DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUERIMIENTO LEGAL Y PARA PROPÓSITOS DE INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA O SOLVENCIA DE CEMEX. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS UTILIZADOS PARA REALIZAR LA OFERTA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o la solicitud de una oferta de compra de esos valores, ni habrá ninguna venta de estos valores en ningún estado en el que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación en base a las leyes de valores de cualquier estado.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro e información relativa a CEMEX, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en conjunto, "CEMEX") las cuales están basadas en el entendimiento de sus administradores, así como en supuestos e información actualmente disponible para CEMEX. Muchos factores podrían causar que los resultados, desempeño o logros actuales de CEMEX sean materialmente diferentes con respecto a cualquier resultado futuro, desempeño o logro de CEMEX que pudiera ser incluida, en forma expresa o implícita dentro de dichas declaraciones acerca del futuro, incluyendo, entre otros; cambios en las condiciones generales económicas, políticas, cambios gubernamentales y comerciales a nivel global y en los países en los que CEMEX hace negocios, cambios en tasas de interés, cambios en tasas de inflación, volatilidad cambiaria, el nivel de la construcción en general, cambios en la demanda y el precio del cemento, cambios en los precios de materia prima y energía, cambios en estrategia de negocios y varios otros factores. CEMEX no pretende y no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones acerca del futuro.

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